Akcja rozpoczyna się w Londynie podczas pewnego burzowego wieczoru. Matka i córka posyłają syna by zorganizował powóz, którym mogłyby wrócić do domu. Chłopiec po drodze potrąca kwiaciarkę, której rozsypuje kwiaty – matka płaci kobiecie za stracony towar. W cieniu kościoła, gdzie skryli się pozostali przechodnie, chowa się także oficer, któremu kwiaciarka próbuje sprzedać bukiet. Ktoś ostrzega ją, że jakiś nieznany człowiek ukryty w cieniu zapisuje w notesie wszystkie jej słowa. Wszyscy wrogo patrzą na jegomościa z notatnikiem, a on doskonale odgaduje pochodzenia każdego z towarzyszy na podstawie ich sposobu wypowiadania się.
Ulewa przechodzi i ludzie rozchodzą się, każdy w swoja stronę. Nieznajomy oświadcza wojskowemu, że jest fonetykiem i dlatego na podstawie mowy potrafi rozpoznać pochodzenie człowieka, wystarczy analiza jego akcentu. Twierdzi, że dzięki fonetyce można by z kwiaciarki uczynić księżniczkę. Okazuje się, że fonetyk i wojskowy mieli zamiar się ze sobą spotkać. Wojskowy to Pickering, a fonetyk to Henry Higgins.
Kwiaciarka Eliza Doolittle w nocy długo rozmyślała o słowach tajemniczego Higginsa oraz o pieniądzach, które dostała od niego na odchodne. W końcu żyła w skrajnej nędzy.
Dziewczyna wybiera się do Higginsa, a gdy staje w drzwiach, zarówno sam fonetyk jak i towarzyszący mu pułkownik są bardzo zaskoczeni jej wizytą. Poprosiła naukowca o lekcję mowy, by lepiej się reprezentować i móc zdobyć pracę w kwiaciarni, a nie sprzedawać kwiaty na ulicy.
Henry raczej z pogarda podchodzi do dziewczyny i wyśmiewa jej pomysł, zaś wojskowy odnosi się do niej z wielkim szacunkiem. Obaj panowie zakładają się – pułkownik zarzeka się, że jeśli Higgins sprawi, że na przyjęciu u ambasadora wezmę kwiaciarkę za księżną, to pokryje wszystkie koszty tej operacji.
Ustalono, że Eliza zamieszka u Higginsa na pół roku ucząc się manier wyższej klasy i pięknej wymowy. W domu Higginsa zjawia się nagle ojciec Elizy, dowiedziawszy się od sąsiadów dokąd udała się córka. Chciał wytargować od gospodarza choć drobne pieniądze za swoje dziecko. Wykąpana przez gospodynię Higginsa Eliza od razu zmieniła swój wygląd i aurę – wszyscy mężczyźni byli zaskoczeni ta przemianą.
Henry Higgins odwiedził swoją matkę, której opowiedział o eksperymencie – chciał ją poznać z Elizą. Pani Higgins akurat zaprosiła gości i nie bardzo chciała widzieć kwiaciarkę w swoim domu, jednak zgodziła się. Panna Doolittle oczarowała wszystkich zebranych swoim wyglądem i przez chwilę wypowiadała się bardzo przykładnie. Zapomniała się jednak i wyprowadzona z równowagi zaczęła pospolicie opowiadać o swoim życiu rodzinnym. Higgins zabiera ją i wychodzą, a goście zaczynają dyskutować o nowym stylu towarzyskim jaki rzekomo miała reprezentować Eliza.
Matka Higginsa uważała, że dziewczyna nigdy nie nauczy się dobrych manier, bo sam jej syn ich nie posiada. Zarzuca mu, że razem z pułkownikiem bawią się dziewczyną jak lalką. Zastanawiała się co będzie z panną Doolittle po zakończeniu tej zabawy, jednak mężczyźni lekceważą jej uwagi.
Kilka miesięcy później wszyscy udają się na zapowiedziany bal do ambasady. Znów oczarowała towarzystwo, aż niektórzy z zebranych wzięli ja za księżniczkę z innego kraju, ze względu na jej przesadnie poprawną angielszczyznę. Dawny uczeń Higginsa, Węgier próbuje dociec kim tak naprawdę jest Eliza i oznajmia, że na pewno jest węgierską księżniczką. Niedługo potem cała trójka opuszcza przyjęcie, a w domu uznają je za sukces. Panowie rozmawiają między sobą traktując Elizę jak powietrze. Cieszą się, że eksperyment niedługo się kończy, gdyż zacząć ich już nudzić. Wychodzą i zostawiają rozżaloną Elizę samą. Gdy Higgins wraca do pokoju po kapcie, dziewczyna rzuca go nimi w twarz. Zdziwiony profesor rozmawia z nią i wyjaśnia przerażonej dziewczynie, że ma teraz wielkie pole do popisu – na pewno znajda dla niej odpowiedniego kandydata na męża. Eliza ostatecznie przebiera się z wytwornych sukien, i puszcza dom Higginsa. Na ulicy spotyka chłopca Freddy’ego, który niegdyś ją potrącił, a potem spotkali się na przyjęciu u matki Higginsa. Wyznaje Elizie miłość. Razem uciekają.
Następnego dnia u pani Higgins zjawia się jej syn i pułkownik, zmartwieni zniknięciem kwiaciarki. Tymczasem nocą Eliza przybyła do starszej pani prosząc ją o rade. Gdy przybyli mężczyźni, dziewczyna pozostaje w ukryciu. Zjawia się również ojciec Elizy, oskarżający Higginsa, że przez darowane mu niegdyś pieniądze za córkę, wszedł w interesy i musi się teraz dobrze prowadzić.
Matka Higginsa nakazuje zawołać dziewczynę, która chłodno wita profesora. Z uprzejmością zwraca się za to do pułkownika – zależy jej na znajomości z nim, ponieważ to dzięki niemu nauczyła się ogłady – Higgins od początku jej nie szanował. Twierdzi, że prawdziwa różnica między damą, a kwiaciarką zależy od tego, jak traktują ja inni.
Pojawił się znów pan Doolittle szokując córkę swoim wyglądem – zaprosił córkę na swój ślub z jej nową macochą – pozostali również wyrazili chęć wzięcia w uroczystości. W pokoju na chwil zostają sami Eliza i Higgins. Profesor wyjaśnia dziewczynie, że wszystkich stara się traktować równo i zapewnia, że brakuje mu jej obecności. Oferuje je przyjaźń. Eliza zapowiada mu, że wyjdzie za Freddy’ego czym złości naukowca. Oznajmia mu również, że może już sama uczyć fonetyki ponieważ poznała jego metody. Wtedy profesor patrzy na nią z podziwem dla jej hardości i pewności siebie. Ostatecznie jednak z rozmowie z matką wyśmiewa związek Elizy i Freddy’ego.