Po sejmie rozbiorowym (1773 - 1775) sytuację wewnętrzną w Rzeczpospolitej można określić jako bardzo złą; większą część polityki zewnętrznej i wewnętrznej państwa kontrolowała Rosja, co oznaczało, że wszystkie decyzje polityczne podejmowane przez polskiego króla były wynikiem ustaleń Stanisława Augusta Poniatowskiego (1732-1798) i rosyjskiego ambasadora przebywającego w Warszawie.
Nadzieje na uniezależnienie się od Rosji wiązano przede wszystkim z jej ekspansją w kierunku południowym i związaną z tym kosztowną, i absorbujacą siły moskiewskie wojną z Turcją. W związku z tym zarówno król, jak i opozycja, zaproponowali Katarzynie II pomoc i wsparcie, w zamian za pozwolenie na zmiany ustrojowe. Oferta ta została przychylnie przyjęta przez cesarzową i wyraziła ona zgodę na zwołanie skonfederowanego sejmu.
Na początku 1788 roku zwołano w całym kraju sejmiki przedsejmowe, które wyłoniły przyszłych uczestników sejmu. Sejm Wielki rozpoczął obrady 7.10.1788 roku pod przewodnictwem dwóch marszałków – z Korony – Stanisława Małachowskiego z Korony oraz Kazimierza Nestora Sapiechy z Litwy.
Posłowie utworzyli w sejmie odrębne stronnictwa, które różniły się między sobą zarówno programem, jak i stosunkiem do zależności wobec Rosji. Ich podział kształtował się następująco:
| Stronnictwo | Program | Przedstawiciele |
| patriotyczne | wzmocnienie władzy w państwie; zwiększenie roli średniej szlachty i mieszczaństwa przy równoczesnym ograniczeniu wpływów magnaterii; powiększenie armii; zniesienie Rady Nieustającej; |
Stanisław Małachowski Ignacy Potocki Hugo Kołłątaj |
| dworskie (królewskie) | umocnienie władzy królewskiej; powiększenie armii przy pomocy Rosji; uniezależnienie się od Rosji (sojusz z Prusami) |
Kanclerz Wielki Koronny Jacek Małachowski Stanisław August Poniatowski rodzina królewska i jego współpracownicy |
| hetmańskie | brak reform; utrzymanie starego ustroju i przewagi magnaterii; szukanie oparcia w Rosji; |
hetman Ksawery Branicki hetman Seweryn Rzewuski Szczęsny Potocki |
Z powodu dominacji stronnictwa patriotycznego, nastąpiło zwrócenie sejmu przeciw Rosji. Żądano wycofania garnizonów rosyjskich z terenu Ukrainy oraz zniesiono Radę Nieustającą, którą uważano za narzędzie carskiej dominacji. W pierwszej kolejności zajęto się kwestią podatków. Uchwalono stałe podatki, którymi miało też być obłożone duchowieństwo i szlachta. Dochody z tych wpływów miały być potem przeznaczone na utrzymanie armii, której liczba miała być zwiększona do 100 tysięcy.
Podjęto również dyskusję nad prawami mieszczan, której przyczyną była demonstracja, którą zorganizował prezydent Warszawy Jan Dekert (1738-1790) oraz Hugon Kołłątaj. W listopadzie 1789 roku zebrali oni przedstawicieli miast królewskich, którzy ubrani w czarne suknie udali się na Zamek (czarna procesja) i przedstawili królowi swoje żądania, domagając się praw politycznych dla mieszczan.
Jesienią 1790 roku Rzeczpospolita znajdowała się w bardzo trudnej sytuacji. Podjęto wówczas uchwałę o niepodzielności ziem Rzeczypospolitej, co jasno miało pokazywać brak zgody na wszelkie dalsze ustępstwa terytorialne. Posłowie zdawali sobie również sprawę z tego, że trzeba jak najszybciej ustalić nową formę rządów, by wzmocnić kraj przed ewentualną agresją.
W listopadzie 1790 roku odbyły się ponowne wybory do sejmu. Nowi posłowie w porozumieniu z pierwszym jego składem zaczęli kontynuować obrady. Wówczas to wszystkie stronnictwa działały by przeprowadzić szybkie i zdecydowane reformy. W marcu i kwietniu 1791 roku uchwalono dwie ustawy, które weszły do przyszłej konstytucji. Pierwszą z nich było Prawo o sejmikach, które pozbawiało szlachtę „gołotę” praw politycznych. Drugą zaś było Prawo o miastach królewskich, które dawało mieszczanom z owych miast nietykalność osobistą. Oprócz tego znosiło ono też podział na zajęcia miejskie i szlacheckie oraz podporządkowywało rady miejskie władzom centralnym. Od tej pory miasta królewskie miały być jednolitym organizmem społeczno-gospodarczym.
Gdy prace nad projektem ustawy rządowej doszły do końca, dążono do uchwalenia jej drogą zamachu stanu. W związku z czasową nieobecnością wielu przedstawicieli stronnictwa hetmańskiego w maju 1791 roku, zwolennicy konstytucji postanowili uchwalić ją jednego dnia. 3 maja 1791 roku uchwalono Konstytucję, która oficjalnie nazywała się Ustawą Rządową. Wprowadzała ona nową formę ustroju państwa – znosiła wolną elekcję i wprowadzała dziedziczność tronu.
Zgodnie z Konstytucją 3 Maja władzą prawodawczą miał być sejm, który miał być wybierany na dwuletnią kadencję. Składał się on z senatu oraz izby poselskiej, w skład której wchodzili posłowie wybierani na sejmikach przez szlachtę-posesjonatów. Konstytucja znosiła też liberum veto, w związku z czym wszelkie uchwały podejmowane na sejmie i sejmikach miały zapadać większością głosów.
Władza wykonawcza miała spoczywać w rękach króla i rządu,czyli Straży Praw, w której zasiadał prymas i ministrowie, których mianował monarcha i zatwierdzał sejm. Król nie mógł samodzielnie podejmować decyzji, w związku z tym każdy wydawany przez niego akt wymagał kontrasygnaty jednego z ministrów. Władza sądownicza nadal miała pozostać stanowa. Mieszczanom z miast królewskich przyznano wolność osobistą oraz nietykalność osobistą i majątkową.