Przegrana w wojnie polsko - rosyjskiej w roku 1792, II Rozbiór Polski i związana z tymi wydarzeniami okupacja rosyjska podkopały i tak już chwiejną ekonomię Rzeczpospolitej, jak również bardzo radykalizowały nastroje w społeczeństwie. Wojska rosyjskie zachowywały się tak, jak większość okupantów, będąc elementem represji i dokonując różnorakich rabunków.
Jednocześnie zaś zaogniała się też sytuacja na arenie międzynarowodej - Austria, wobec niepowodzeń w walce z Francją, postanowiła powetować sobie to terytorium Rzeczpospolitej, czekając tylko na dobrą okazję. Zwolennikom reform nie udało się z kolei uzyskać poparcia na arenie międzynarodowej - do rewolucyjnej Francji udał się m.in. Tadeusz Kościuszko, nie uzyskał jednak niczego oprócz wieloznacznych deklaracji.
Jednocześnie kontakty z rewolucjonistami były źle widziane przez europejską opinię międzynarodową. Wobec tego Kościuszko powrócił do kraju, czekając na okazję do kolejnego podniesienia narodu do walki.
Przygotowania do powstania rozpoczęły się już w roku 1792, zwlekano jednak z decyzją o jego rozpoczęciu, zdając sobie sprawę ze słabości własnych sił i czekając na lepszą koniunkturę. Z drugiej strony, decyzje rosyjskie o zmniejszeniu armii Rzeczpospolitej wymuszały na spiskowcach przyśpieszenie własnych planów. Powstańcy chcieli oprzeć się na najbardziej ludnych terenach Rzeczpospolitej, potem zaś rozprzestrzenić jego zasięg na całość terytorium.
Rosjanie starali się doprowadzić do redukcji i praktycznego rozwiązania wojska polskiego, aby zapobiec stawianiu oporu. W czasie jednej z takich akcji dowódca polski Antoni Madaliński zbuntował się i odmówił rozwiązania swojej brygady, zamiast tego maszerując do Krakowa, miejsca pobytu Kościuszki. Rosyjskie siły unikając konfrontacji wycofały się z miasta, pozwalając Madalińskiemu na spotkanie się z innym słynnym Polakiem.
W rezultacie tego spotkania Kościuszko uznał, że należy ruszyć do walki i 24.03.1794 ogłosił na rynku w Krakowie rozpoczęcie powstania (insurekcji), zostając jego dyktatorem. Do powstania szybko przyłączyła się grupa patriotów i różnego rodzaju grup spiskowych, które pracowały nad jego przygotowaniem już od kilku miesięcy.
W Warszawie powstańcy przejęli władzę znacznie później, bo dopiero 17.04.1794. Kluczową rolę odegrał tam szewc, Jan Kiliński, który porwał mieszczan do walki i umożliwił zdobycie miasta. Podobnie sukcesem zakończyła się insurekcja w Wilnie, gdzie kluczową rolę odegrał Jakub Jasiński.