W II połowie XIX wieku na ziemiach zaboru rosyjskiego, zarówno tych wcielonych bezpośrednio do Rosji, jak również terenów wchodzących w skład Królestwa Polskiego, doszło do szeregu przemian społecznych i gospodarczych. Tempo ich było znacznie niższe niż na ziemiach wchodzących w skład Prus, a później Niemiec, jednakże zdecydowanie górowało nad austriackim, najbiedniejszym zaborem.
Lata 50. XIX wieku charakteryzowały się złagodzeniem kursu polityki wobec Królestwa, związanymi też z ugodową polityką hrabiego Aleksandra Wielopolskiego. Dobra koniunktura godpodarcza została przejściowo przerwana przez wybuch powstania styczniowego (1863 - 1864) i nastałe po nim represje, zwłaszcza zaś wysokie kontrybucje i konfiskaty majątków. W latach 70. doszło do likwidacji autonomii Królestwa i całkowitego podporządkowania jego ziem rosyjskiej administracji. Mimo tych formalnych decyzji, ze względu na dużą liczbę urzędników polskich na niższych szczeblach dalej można było mówić o swoistej odrębności Królestwa od reszty Rosji.
Na wsi doszło do ogromnego przełomu, jakim było zniesienie pańszczyzny i uwłaszczenie chłopów, wprowadzone ostatecznie w roku 1864 przez cara Rosji, w celu odciągnięcia chłopów od trwającego wtedy powstania. Zmieniło to całkowicie stosunki panujące na wsi, kiedy chłopi przestali być zależni od swoich dawnych panów, wymusiło też na szlachcie poszukiwanie innych rozwiązań w celu zachowania swoich majątków i oparcie się na pracy najemnej, zamiast pańszczyzny. Stosunkowo późne wprowadzenie zmian spowodowało jednak, że zabór rosyjski był w tyle w porównaniu ze swoim pruskim odpowiednikiem. Konkurencja handlowa z innymi zaborami i coraz silniejsza wojna celna również odbijały się w tym wypadku negatywnie, z drugiej strony jednak rozpoczęto wprowadzanie i upowszechnianie nowych roślin hodowlanych, w tym popularnego dziś ziemniaka. W późniejszych latach rozpoczęła się też mechanizacja rolnictwa, która przebiegała jednak bardzo powoli i głównie w dużych majątkach.
Doszło za to do wielkiego skoku w kwestii przemysłu. Warszawa stała się w tym okresie jednym z najważniejszych miast Imperium, stanowiąc punkt przeładunkowy pomiędzy wschodnią Rosją, a Zachodnią Europą. Stąd też intensywny rozwój sieci kolejowych łączących Warszawę z innymi miastami. Jednocześnie druga połowa XIX wieku to okres gwałtownego rozwoju innego polskiego miasta - Łodzi. Do XIX wieku było to malutkie i w zasadzie prawie nieznane miasteczko, które w drugiej połowie tego wieku przeżyło prawdziwy rozkwit związany z rozwojem przemysłu włókienniczego. W Łodzi powstały w stosunkowo krótkim czasie dziesiątki fabryk, przybyło tam wielu inwestorów, zarówno z Rosji, jak i zagranicy. Miasto gwałtownie się rozwijało, zwiększyła się liczba robotników zatrudnionych w fabrykach. W innych częściach byłego Królestwa coraz częstszą praktyką stawało się inwestowanie bogatych Polaków w interesy w centralnej Rosji. Wielu z nich dorobiło się sporych fortun na inwestycjach w przemyśle wydobywczym, głównie węgla i rud metali.
Polska oświata przeżywała w tym okresie kryzys, związany z likwidacją polskiego szkolnictwa (w wyniku represji po powstaniu styczniowym zamknięto m.in. Szkołę Główną w Warszawie). Przywrócono Warszawski Okręg Naukowy, służący do walki z polskością. Szczególnie negatywnymi postaciami w procesie rusyfikacji są dwaj pracujący tam kuratorzy oświaty - Teodor Witte i Aleksander Apuchtin. Aktywnie walczono z językiem polskim w szkołach, wprowadzając naukę po rosyjsku i dostosowując system szkolny do norm rosyjskich. Jednocześnie walczono równiez z prywatnym szkolnictwem, jako trudniejszym do kontrolowania. Odpowiedzą Polaków było utworzenie całego systemu niejawnego, konspiracyjnego nauczania.